خروج شريك من شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية لا يكون بإشعار انسحاب منفرد، بل بالتنازل عن الحصة مع حق الاسترداد، أو شراء الشركة للحصة، أو التخارج عند مد أجل الشركة وفق نظام الشركات.
خروج شريك من شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية لا يكون بإشعار انسحاب منفرد، بل بإحدى طرق نظام الشركات: التنازل عن حصته لشريك أو للغير مع حق باقي الشركاء في الاسترداد خلال ثلاثين يومًا (المادة 178)، أو شراء الشركة لحصته إذا أجاز عقد التأسيس ذلك (المادة 180)، أو التخارج عند مدّ أجل الشركة (المادة 183).
نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1/12/1443هـ نظّم خروج الشريك في باب الشركة ذات المسؤولية المحدودة بهذه المسارات:
| طريق الخروج | متى يُستعمل | المادة |
|---|---|---|
| التنازل عن الحصة لشريك آخر | وفق الشروط المنصوص عليها في عقد التأسيس | م.178/1 |
| التنازل عن الحصة للغير | بعد إبلاغ الشركاء عبر المدير، ولكل شريك طلب الاسترداد خلال 30 يومًا | م.178/2 |
| شراء الشركة لحصة الشريك | إذا نص عقد التأسيس على جواز شراء الشركة حصصها | م.180 |
| التخارج عند مدّ أجل الشركة | للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار بعد قرار التمديد | م.183/3 |
| البيع المصاحب أو الإلزامي | إذا نص عليه عقد التأسيس بموافقة 90% من رأس المال | م.181 |
يتداول كثيرون أن للشريك أن ينسحب بإبلاغ الشركاء قبل ستين يومًا. هذا النص موجود فعلًا في المادة السادسة والأربعين، لكنه وارد في باب شركة التضامن لا في باب الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وباب الأخيرة لا يحيل إلى أحكام التضامن فيما لم يرد فيه نص. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة الحصة غير قابلة للتداول بنص المادة الرابعة والسبعين بعد المائة، فيخرج الشريك بنقل حصته لا بإعلان انسحابه.
أجازت الفقرة الأولى من المادة الثامنة والسبعين بعد المائة للشريك أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء وفقًا للشروط المنصوص عليها في عقد التأسيس. فهذا أيسر الطرق، ويبدأ بقراءة بند التنازل في العقد، لأن النظام جعل «التنازل عن الحصص» من البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد التأسيس بنص المادة الثامنة والخمسين بعد المائة.
إذا أراد الشريك التنازل لشخص من خارج الشركة، بعوض أو دونه، وجب عليه أن يبلّغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المشتري وشروط البيع. ولكل شريك أن يطلب استرداد الحصة وسداد قيمتها، أو أن تشتريها الشركة، خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إبلاغ المدير. وإذا طلبها أكثر من شريك قُسمت بينهم بنسبة حصصهم. فإن انقضت المدة دون طلب، أو لم يسدد طالب الاسترداد القيمة، صار للشريك أن يتنازل للغير. ويجوز لعقد التأسيس أن يضع إجراءات أخرى أو مدة أطول.
إذا اختلف الطرفان على قيمة الحصة قُدّرت على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة من مقيّم معتمد أو أكثر يُعدّ تقريرًا بالقيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل، بنص المادة الثامنة والسبعين بعد المائة. ولا يسري حق الاسترداد أصلًا على انتقال الحصص بالإرث أو الوصية أو بحكم قضائي.
يجوز للشركة أن تشتري حصصها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك بنص المادة الثمانين بعد المائة، ولا يكون للحصص التي تشتريها أصوات في الجمعية العامة. فإن خلا العقد من هذا النص فلا سبيل لهذا الطريق إلا بتعديل العقد أولًا.
«للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن يتخارج منها، وتقوَّم حصصه وفقًا للأحكام الواردة في المادة (الثامنة والسبعين بعد المائة) من النظام، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصة هذا الشريك للشركاء أو الغير -بحسب الأحوال- وأداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك.» — الفقرة الثالثة من المادة الثالثة والثمانين بعد المائة من نظام الشركات، المرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1/12/1443هـ.
هذا هو الموضع الوحيد في باب الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذي يمنح الشريك حق الخروج بإرادته، وقيده أن تكون الشركة محددة المدة وأن يصدر قرار بمد أجلها. والأثر عملي: التمديد نفسه معلّق على بيع حصة الشريك وأداء قيمتها له.
أجازت المادة الحادية والثمانون بعد المائة أن يُنص في عقد التأسيس، بموافقة شركاء يمثلون تسعين في المائة من رأس المال على الأقل، على أن تُلزم الأكثرية الأقلية بقبول عرض مشترٍ حسن النية لشراء جميع الحصص بالسعر والشروط نفسها، أو أن تُلزم الأقلية الأكثرية بضمان بيع حصصها معها. وهذا البند إن وُجد يفتح بابًا للخروج أو الإخراج لا يوجد بدونه.
طلب إخراج الشريك قضائيًّا لأسباب مشروعة نصّت عليه المادة السادسة والأربعون في شركة التضامن وحدها، ولا يقابله نص في باب الشركة ذات المسؤولية المحدودة. فإذا لم يتضمن عقد التأسيس آلية للإخراج أو بيعًا إلزاميًّا، بقي أمام الشركاء التفاوض على شراء الحصة، أو حل الشركة باتفاقهم أو بحكم قضائي نهائي وفق الأسباب العامة للانقضاء في المادة الثالثة والأربعين بعد المائتين، ودعوى الحل تبدأ كأي دعوى من صحيفة الدعوى. وإذا استولى الشريك على مال الشركة أو تصرف فيه بسوء نية فذلك مسار جزائي مستقل موضعه عقوبة خيانة الأمانة.
لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو إعساره، ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك، بنص المادة الرابعة والثمانين بعد المائة. ولأن أسماء الشركاء وتوزيع رأس المال من بيانات عقد التأسيس الإلزامية، فإن خروج الشريك يستلزم تعديل العقد وقيد التعديل لدى السجل التجاري. ويبدأ ذلك كله من صياغة اتفاقية التنازل ومراجعة بنود العقد، وتفصيله في مراجعة عقود الشراكة التجارية.
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يوجد نص يجيز فصل الشريك قضائيًّا كما في شركة التضامن، فيُرجع إلى عقد التأسيس: آلية الإخراج إن نص عليها، أو البيع الإلزامي بموافقة 90% من رأس المال (المادة 181). وإلا بقي التفاوض على شراء الحصة أو حل الشركة باتفاق الشركاء أو بحكم قضائي.
يبلّغ الشريك باقي الشركاء عبر مدير الشركة باسم المتنازل له وشروط البيع، ولكل شريك طلب الاسترداد أو شراء الشركة للحصة خلال ثلاثين يومًا، وعند الخلاف يقدّر القيمة مقيّم معتمد (المادة 178). ثم يُعدَّل عقد التأسيس بأسماء الشركاء ويُقيد التعديل لدى السجل التجاري.
التخارج بالمعنى النظامي ورد في المادة 183/3: إذا قررت الجمعية العامة مدّ أجل الشركة محددة المدة، فللشريك غير الراغب في الاستمرار أن يتخارج، وتُقوَّم حصته وفق المادة 178، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصته للشركاء أو الغير وأداء قيمتها له.
خروج الشريك يتحدد في الغالب من بند واحد في عقد التأسيس: هل ينظّم التنازل والتقييم والإخراج أم يسكت عنها. مكتب المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية، ترخيص محاماة رقم 451105، يتولى صياغة اتفاقيات التخارج والتنازل عن الحصص وتمثيل الشركاء في نزاعات الشركاء داخل الشركة وسائر القضايا التجارية. للتواصل: 0560077098.
راجعه قانونيًا: المحامي مؤيد بن بدر آل إسحاق — ترخيص محاماة رقم 451105.
مكتب محاماة
مكتب محاماة
مكتب محاماة
مكتب محاماة
مكتب محاماة
مكتب محاماة
اكتب لنا وصفًا مختصرًا لحالتك، ونوضّح لك موقفك النظامي قبل أي خطوة.
